11月15日，全球最大的智能手机ODM公司闻泰科技在上午盘中出现异动，股价大幅拉升3.45%，创历史新高。前不久，MSCI刚刚公布了2019年半年度指数审议结果，中国A股在岸指数成份股中将有47只新增和38只剔除，其中，闻泰科技（600745.SH）首次被纳入。

图片截自msci官网

公开资料显示，闻泰科技是全球手机ODM厂商的龙头，业务涵盖手机移动终端、智能硬件、笔记本电脑、车联网等智能终端设备的研发设计和智能制造，包括提供新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理等服务。

此外，闻泰科技的客户也囊概了国内多家知名企业，华为、荣耀、小米、联想、魅族、华硕、360、中国移动等。

而这家企业让市场最为关注的，还是它在去年表示收购知名半导体IDM厂商——安世半导体（Nexperia），成为国内最大的半导体收购案。

一次“蛇吞象”的全球购

2018年10月24日，闻泰科技发布了一项重大资产重组预案，公司拟计划通过发行股份及支付现金的方式，募资46.3亿元，用于265.32亿元购买半导体公司安世集团所有GP和LP份额，在交易完成后，闻泰科技将间接控制荷兰半导体巨头安世集团。

图片截自闻泰科技公告

早在2018年3月末，闻泰科技连发了48条公告，宣布将通过支付现金+发行股票等方式收购智路资本、建广资产、合肥建广和格力电器等20几个交易对方持有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合等10几个标的公司。于此，公司将间接持有安世半导体约79.97%的股权，交易对价在当时达到了268亿。

对市值在当时为200亿出头的闻泰科技，要收购估值将近340亿的安世集团，这一起收购案也一度被业界相容称为是“蛇吞象”。不过，截至2019年11月17日收盘，闻泰科技的市值达到881.4亿，闻泰科技董事长助理邓安明也辩称闻泰不是“蛇”，收购。

资料显示，安世半导体（Nexperia）为裕成控股2016年底在在荷兰埃因霍温成立，是一家全球半导体标准产品行业领先企业。公司主要产品包括了半导体逻辑芯片、分立器件、功率MOS器件等，广泛应用于汽车动力、安全、照明和高级辅助驾驶以及通信、消费电子等领域，其主要产品在全球的市场占有率排名前列。

数据显示，安世半导体在2018年全年生产总量超过1000亿颗，以全球市场占有率14%的比例位居全球第一。

据交易报告书了解，安世集团可辨认净资产的公允价值为31.76亿元，本次交易对价为268.39亿元，合并成本与本次交易获得可辨认净资产公允价值的差额236.63亿元，这就意味着闻泰科技需要支付的对价超过250亿元。

值得注意的是，这次并购中面对高溢价及巨额商誉，并没有产生任何业绩承诺。闻泰科技在2017年的净利润仅为3.29亿，对于超高交易对价，闻泰科技将引入战略投资者并承担大量债务。这起并购的资金来源、估值合理性以及所形成的巨额商誉等，也引起了资本市场的热议。

闻泰如何应对巨额商誉？

在2019年10月29日、11月2日，闻泰科技分别发布了关于收购安世半导体的两份交易公告，如今，闻泰科技对安世半导体的收购也进入了尾声。对此，市场对闻泰是否能承担高溢价所带来的商誉危机也显示出了质疑。

事实上，闻泰科技在进入2018年后，公司业绩就显现出了下滑趋势。财报显示，闻泰科技在2018年全年实现营收173.75亿元，同比微涨2.48%；实现利润总额为6364.78万元，同比大幅下降83.20%；扣非归母净利润为4140.54万元，同比下滑82.13%。

此外，闻泰科技的资产负债率也在连年攀高。数据显示，公司在2017年的资产负债率为66.42%，到了2018年又达到了77.98%。而截止2018年年底，公司账面资金仅为19.03亿元，其中，短期借款占总资产的比例从2015年的0.68%增加到了11.8%。

另一方面，闻泰科技的应收账款金额也在逐年上升——2017年为19.91亿元，2018年飙升至48.32亿元，占总营收的27.8%。

不可否认的是，从闻泰科技的业绩表现来看，此次高溢价收购安世半导体伴随而来的商誉危机，是必须要面对的。

好在从安世半导体的财报来看，公司营收与净利润都在稳定增长。财报显示，2016年—2018年，安氏集团实现营收分别为77.38亿元、94.43亿元、104.31亿元；实现净利润分别为8.02亿元、8.18亿元、13.40亿元。

与此同时，安世本身并无短期借款，财报显示，公司在2019年、2020年仅需偿还7.43亿元美元银团贷款本息仅为5.8亿元和5.73亿元。若业绩能够持续稳定，来年同期便能产生不错的资金盈余。

受到安氏集团良好表现的影响，在今年三季度闻泰科技的最新财报中，净利润也终于扭亏为盈，实现5.3亿元的净利润。

不过，长期以来，占据闻泰科技营收的主要贡献力量，还是公司的ODM业务，而在收购安氏大举进军芯片业务之中，会不会对公司的ODM业务产生影响？也是值得思考的问题。

维持ODM优势的不二选择

ODM，就是我们俗话所说的“贴牌”，指的是一个制造商包揽产品的设计和制造，然后交由品牌商销售。

长期以来，闻泰科技就致力于精品化战略，为小米、华为、魅族、联想等多家知名品牌推出了一系列明星爆款机型。数据显示，公司前五大客户的销售占比从2013年的61%提升至82%。到了2015年，闻泰科技就超越了华秦成为出货量最大的ODM厂商。

据COUNTERPOINT的数据显示，闻泰科技在全球ODM市场中占比都十分高，目前占据了全球智能手机ODM市场的28%的份额。据统计，包括闻泰在内的华勤、龙旗、与德与天珑这ODM领域前五大企业，近占了整个ODM行业50%的份额。

据了解，在2018年，闻泰科技仅一年的出货量就达到了超逾9000万，整个ODM厂商出货量为4.4亿，闻泰占比达到了20.45%。

但在近两年以来，全球手机行业整体都处于低迷状态，行业竞争加剧，出货量也逐步萎缩下滑。国内终端产品很难再维持差异化，诸如国内科技巨头华为就曾表示将退出服务器整机市场，专注于上游的板卡、模组等，并投资多家芯片厂商，致力于填补国内“缺芯”的空白。

对于闻泰科技来说，ODM模式仍然存在关键领域的不足，并不能实现长期可持续。毕竟产品的制造与设计终会达到瓶颈期，或许转战芯片也是闻泰维持ODM战略优势的不二选择。

安世半导体则是典型的IDM模式，融合研发、制造、封测全产业链于一体，属于典型的垂直整合半导体公司。资料显示，安世半导体（中国）有限公司是安世半导体最大的装配与测试工厂，在2018年6月，安世在广东东莞设立新工厂，拥有超过1500台半导体设备，年产量达到了900亿件分立器件，每秒生产2000件以上。

作为半导体标准器件供应商，安世半导体的业务正处于闻泰科技产业链的上游。对此，闻泰科技对收购安世表示，公司将从ODM公司延伸到上游半导体器件领域，将双方的业务形成良好的协同效应，打造一条完整的产业链。

在三季度报中，闻泰科技预计2019年全年的净利润将同比大幅增长，表示公司收购安世半导体进展顺利，预计在第四季度纳入合并范围。

不过，安世集团的芯片技术能够大多程度上带动闻泰科技的盈利上涨，是否值得让闻泰科技背上这沉重的商誉压力，我们还有待观察。